Splynutie a rozdelenie spoločnosti ako forma jej zániku

Splynutie spoločností upravuje Obchodný zákonník (zákon č. 513/1991 Zb.) ako jednu z foriem zrušenia spoločnosti bez likvidácie, pri ktorej dve alebo viaceré spoločnosti zanikajú a namiesto nich vzniká úplne nová spoločnosť, na ktorú prechádza celé imanie zanikajúcich spoločností vrátane všetkých ich práv a záväzkov, na rozdiel od zlúčenia, kde jedna zo zúčastnených spoločností zostáva zachovaná a ostatné do nej vstupujú, a na rozdiel aj od klasickej likvidácie, pri ktorej sa majetok najprv speňaží a záväzky vysporiadajú predtým, než spoločnosť definitívne zanikne bez právneho nástupcu. Hlavnou výhodou splynutia oproti likvidácii je práve univerzálne právne nástupníctvo, teda skutočnosť, že všetky zmluvy, pohľadávky aj záväzky zanikajúcich spoločností prechádzajú na novú spoločnosť automaticky bez potreby ich jednotlivého vysporiadania alebo ukončovania, čo je v rámci koncernovej reštrukturalizácie často výrazne rýchlejšie a menej administratívne náročné než postupné speňažovanie majetku a uspokojovanie záväzkov pri likvidácii. Postup pri splynutí zahŕňa vypracovanie zmluvy o splynutí schválenej valnými zhromaždeniami zúčastnených spoločností, zostavenie účtovných závierok ku dňu predchádzajúcemu rozhodný deň splynutia, zverejnenie zámeru v Obchodnom vestníku s možnosťou veriteľov požadovať zabezpečenie svojich pohľadávok, a napokon zápis novej spoločnosti a výmaz zanikajúcich spoločností v obchodnom registri, ktorý má konštitutívny účinok pre vznik novej spoločnosti aj zánik pôvodných spoločností. Vzhľadom na komplexnosť procesu vrátane potreby posúdenia daňových dôsledkov splynutia odporúčam postup od samého začiatku plánovať v spolupráci s advokátom a daňovým poradcom, ktorí zabezpečia súlad celého procesu so zákonom a optimálne daňové nastavenie transakcie.