Fúzia dvoch spoločností s ručením obmedzeným

Fúziu obchodných spoločností upravuje Obchodný zákonník (zákon č. 513/1991 Zb.), podľa ktorého je najprv potrebné vypracovať návrh zmluvy o zlúčení schválený valnými zhromaždeniami oboch zúčastnených spoločností, ako aj účtovné závierky zostavené ku dňu, ktorý predchádza rozhodnému dňu fúzie, pričom pri niektorých typoch fúzií je potrebné dať sa preveriť aj znalcom, ktorý overí primeranosť výmenného pomeru podielov, ak ide o zlúčenie spoločností s odlišnými spoločníkmi. Obchodný zákonník ukladá povinnosť fúziu zverejniť v Obchodnom vestníku a informovať o nej veriteľov oboch zúčastnených spoločností, ktorí majú právo v zákonom stanovenej lehote, spravidla do 30 dní od zverejnenia, požadovať poskytnutie primeraného zabezpečenia svojich pohľadávok, ak by v dôsledku fúzie mohlo dôjsť k zhoršeniu ich vymožiteľnosti, čo je dôležitá ochrana veriteľov, ktorú nemožno obísť. Fúzia nadobúda účinnosť zápisom do obchodného registra, ktorý má v tomto prípade konštitutívny účinok, pričom týmto dňom zaniká zanikajúca spoločnosť bez likvidácie a jej celé imanie vrátane práv a záväzkov prechádza na nástupnícku spoločnosť. Vzhľadom na komplexnosť fúzneho procesu, ktorý zahŕňa aj daňové aspekty, napríklad možnosť fúzie s daňovou kontinuitou, odporúčam proces viesť v úzkej spolupráci s advokátom a daňovým poradcom od samého začiatku prípravy.